各网下投资者、证券公司：

为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“科创板八条”有关要求，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《修改决定》），经协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，并向中国证监会完成报备。

《修改决定》现予发布，并自发布之日起施行。

中国证券业协会

2024年10月18日

关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定

一、将第五条和第六条合并，作为第五条，第一项、第二项修改为：“（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上；

（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；”

增加一项，作为第八项：“（八）建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；”

相应地，将第七条改为第六条，第二项、第三项修改为：“（二）专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上；

（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单；”

二、将第八条改为第七条，修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。除此之外，注册科创板业务权限，其从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于600万元。”

相应地，将第九条改为第八条，第三项修改为：“（三）具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。注册科创板业务权限，从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值还应不低于600万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外；”

三、将第十二条改为第十一条，修改为：“协会原则上自网下投资者注册申请材料齐备之日起十个工作日内完成注册工作。网下投资者申请主体的注册申请材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求进行补正，或者作出解释说明；不符合注册条件的，协会书面告知其不予注册的理由；符合注册条件的，协会通过官方网站对网下投资者基本信息进行公示。

网下投资者申请主体补正材料、出具解释说明文件的时间不计入注册办理时限。”

四、将第十四条修改为：“网下投资者或其管理的配售对象发生以下重大事项的，网下投资者应自发生之日起十个工作日内自行或者通过推荐其注册的证券公司向协会报告：

（一）网下投资者依法解散、注销登记、被依法撤销、宣告破产或者死亡；

（二）网下投资者发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；

（三）网下投资者受到刑事处罚，或因权益投资交易业务、资产管理业务重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分、书面自律管理措施，或者被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单；

（四）网下投资者所管理的配售对象终止或者已完成清算；

（五）网下投资者所管理的配售对象的产品类型、投资标的、投资策略、投研能力等不符合首发证券网下询价和配售业务要求；

（六）网下投资者或其管理的配售对象未接受、未开展适当性自查或者根据协会开展适当性自查时的要求，网下投资者的资产实力或其管理的配售对象的资产规模不满足协会规定的基本注册条件；

（七）网下投资者自完成注册之日起十二个月内，未注册配售对象账户的，或者网下投资者所管理的所有配售对象均处于暂停、休眠等状态的，实施自律措施期限未届满的除外；

（八）其他影响网下投资者或配售对象持续符合注册条件的重大事项。

网下投资者存在前款规定第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项或者连续两个适当性自查期内出现第（六）项情形的，协会采取暂停、注销网下投资者或配售对象账户的处理措施；存在前款规定第（二）项、第（三）项、第（八）项情形的，协会可视情节轻重采取对不符合规定条件的新增注册申请不予注册、暂停、注销网下投资者或配售对象账户等处理措施。”

相应地，将第四十四条改为第四十六条，修改为：“证券公司应当至少每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。证券公司发现推荐的网下投资者或其管理的配售对象存在本规则第十四条规定情形或者证券公司认定的其他不符合适当性管理要求情形的，应当自发现之日起十个工作日内向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合网下投资者适当性管理要求情况及后续拟采取措施，向协会报告并提出明确处理意见。”

五、将第十五条修改为：“网下投资者或其管理的配售对象因被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单自律措施的，期限届满后自动转为暂停状态。

网下投资者或其管理的配售对象被暂停的，申请重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交注册申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。”

六、将第十六条改为第十三条，增加一款作为第三款：“参与科创板网下询价和配售业务的网下投资者指定的配售对象，除需符合前款规定的市值要求外，还应符合上海证券交易所的有关规定。”

七、增加一条，作为第十七条：“协会应加强网下投资者信息和有关数据资料的管理，任何组织和个人不得擅自公开或者泄露网下投资者信息和有关数据资料，不得非法将其所知悉的网下投资者信息和有关数据资料用于商业目的。

符合下列情形之一的，协会提供查询服务：

（一）网下投资者查询其本人或其管理的配售对象的有关信息或数据资料；

（二）证券公司因履行网下投资者管理和核查职责需要查询和使用；

（三）纪检监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关和中国证监会，依照法定的条件和程序进行查询和取证；

（四）证券交易所根据法律、行政法规或者监管规定，履行职责需要有关信息或数据资料；

（五）其他依法履行职责，确需有关信息或数据资料的情形。”

八、将第十八条第三项修改为：“（三）制定完善的合规管理制度，对参与首发证券网下询价和配售业务情况进行合规审查，对是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为等是否合规进行审查，并对报价客观性、审慎性的回溯验证等情况进行定期或不定期合规检查，确保业务开展合法合规；”

九、将第二十二条修改为：“自行注册的网下专业机构投资者，应每半年开展一次适当性自查，及时更新网下投资者及其管理的配售对象注册信息。发现自身或所管理的配售对象不符合本规则规定的注册条件，应及时向协会报告并申请暂停或注销账户。”

十、增加一条，作为第二十九条：“网下投资者应合理、审慎使用首发证券项目主承销商提供的投资价值研究报告，不得以任何形式擅自公开或者泄露投资价值研究报告或其内容，或者发表与网下询价和配售业务相关不实或不当言论，对网下发行秩序造成不良影响或后果。”

十一、将第三十条改为第三十一条，修改为：“网下投资者在首发证券项目网下询价开始前，应通过证券交易所网下申购平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。未提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

提交定价依据前，网下机构投资者应当履行内部审批流程，网下个人投资者应由本人以书面形式签字或签章确认。定价依据一经提交，即视为网下投资者对其真实性、准确性、完整性、独立性负责。”

十二、将第三十三条改为第三十四条，增加一款作为第二款：“网下投资者之间如存在关联关系、对处分共同财产、股票投资等事项协商一致的，在参与同一个项目网下询价与申购业务时，应确保在符合相关法律法规、监管规定要求的前提下，采取有效隔离措施独立开展网下询价与申购业务，不得就撰写定价依据、确定报价区间或具体价格等事项进行协商。不能采取有效隔离措施独立开展网下询价与申购业务的，不得参与同一项目的网下询价和申购业务。”

十三、增加一条，作为第四十二条：“网下机构投资者应当设置首发证券风险绩效考核指标，对报价的客观性、审慎性进行回溯验证，防范不当报价行为和违规行为，对于出现因自身不当报价行为引发负面舆情、被投诉、举报等情况，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，对定价小组成员实施绩效薪酬递延支付或者回退机制，并定期向协会报告。

网下机构投资者应当明确定价小组成员出现被采取与网下询价和配售业务相关的自律管理措施、纪律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，网下机构投资者应当视情节严重程度，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，要求其退还违规行为发生当年部分或全部绩效薪酬。交易人员出现操作失误的，由网下机构投资者进行内部追责。”

十四、将第四十一条改为第四十三条，第三项修改为：“（三）委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展首发证券网下询价和申购业务的，经行政许可的除外；”

第四项修改为：“（四）在询价结束前泄露本机构或本人的估值定价方法、估值定价参数、有关报价信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的；”

第七项修改为：“（七）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；”

十五、将第四十二条改为第四十四条，修改为：“协会制定证券公司网下投资者适当性管理自律规则，指导督促证券公司不断提升网下投资者管理和服务水平。

证券公司应当按照协会要求建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的网下投资者和配售对象推荐标准，建立审核决策机制、日常培训机制和定期复核机制，确保网下投资者和配售对象的甄选、确定和调整符合协会规定的基本条件以及公司内部规则和程序。

证券公司设定推荐网下投资者和配售对象的具体条件，应当包括但不限于投资交易经验、信用记录、定价能力、合规风控能力、风险承受能力、投资实力或资产管理实力、投资者教育培训时限、投资策略、产品性质等条件。证券公司应当对投资者进行事前培训，并对培训情况进行验收，验收通过并符合协会和证券公司设定的注册条件的予以推荐注册。”

十六、增加一条，作为第五十二条：“证券公司及其工作人员在首发证券网下询价和配售业务中，不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据或者进行报价、申购，不得在网下投资者报价信息公开披露前泄露投资者的报价信息。”

十七、将第五十条改为第五十三条，修改为：“协会可以采取的工作措施包括：

（一）发送监管工作函；

（二）约谈；

（三）要求回应；

（四）要求作出声明；

（五）临时暂停网下投资者或配售对象账户；

（六）其他工作措施。”

十八、增加一条，作为第五十六条：“网下投资者申请主体隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的，协会不予受理或者不予注册，同时申请主体在一年内不得再次提交注册申请。”

十九、将第五十四条改为第五十八条，修改为：“网下投资者出现本规则第四十三条第（一）项至第（十四）项规定情形的，协会采取以下自律措施：

网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月；出现上述情形两次的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月；出现上述情形三次（含）以上的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月。”

二十、将第五十五条和第五十六条合并，作为第五十九条，修改为：“网下投资者出现本规则第四十三条第（十五）项至第（二十）项规定情形，且未造成明显不良影响或后果的，协会采取以下自律措施：

网下投资者一个年度内出现本规则第四十三条第（十五）项至第（十九）项规定情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交承诺；出现上述情形两次的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取不得参与网下询价和配售业务六个月的自律措施；出现上述情形三次（含）以上的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月的自律措施；

网下投资者一个年度内出现本规则第四十三条第（二十）项规定情形的，向该网下投资者发送监管工作函，要求其限期改正；拒不改正的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取不得参与网下询价和配售业务六个月的自律措施。

网下投资者未在规定时间内参加合规教育并提交承诺，或者有关违规行为造成明显不良影响或后果的，协会可视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者限制名单等自律措施。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者自身没有责任且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。”

二十一、将第五十七条改为第六十条，第二款修改为：“配售对象被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。”

第三款修改为：“网下投资者被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。”

二十二、将第五十八条改为第六十一条，第一款修改为：“网下投资者及其管理的配售对象、工作人员，证券公司及其工作人员违反本规则的有关规定，协会可综合考量市场情况、违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等主客观因素采取工作措施或者自律措施。”

第二款修改为：“存在下列情形之一的，可从轻、减轻或者免于采取处理措施：

（一）违规情节显著轻微，未造成明显不良影响，且在违规行为被发现前积极有效整改的；

（二）有关主管单位已经给予惩戒处理；

（三）协会认定的其他情形。”

二十三、将第六十四条改为第六十七条，第一款修改为：“案件经初审拟采取纪律处分的，由协会自律处分与内审专业委员会（以下简称自律处分委员会）进行复审。疑难、复杂或者重大案件初审后，经协会负责人批准，可由自律处分委员会进行复审。”

第三款修改为：“自律处分委员会应自收到案件初审报告及相关材料之日起三十个工作日内完成复审。”

相应地，将第六十七条改为第七十条，第三款修改为：“经自律处分委员会复审的案件，由自律处分委员会进行复核。网下投资者自律管理部门复核的案件，经协会负责人批准，可由自律处分委员会进行复核。自律处分委员会应自复核申请受理之日起三十个工作日内完成复核并提交审批。自律处分委员会复核程序参照《自律措施实施办法》等有关规定实施。”

二十四、将第六十九条改为第七十二条，第一款修改为：“协会可根据自律管理工作需要，对网下投资者、证券公司及其工作人员开展首发证券网下询价和配售业务等情况进行自律检查、调查。自律检查、调查可采取以下方式：

（一）要求自律管理对象进行自查或者作出书面说明、承诺；

（二）进入自律管理对象办公场所或者营业场所进行检查、调查；

（三）要求自律管理对象在限定期限内提供与检查、调查事项有关的制度、文件和资料，包括但不限于与检查、调查事项相关的资金账户、证券账户和银行账户等，或者查看与检查、调查事项有关的信息系统等；

（四）通过发送问询函或者直接询问自律管理对象董事、监事、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、高级管理人员、其他工作人员以及股东、实际控制人或者其他关联方等方式，要求对检查、调查事项作出说明；

（五）查阅、复制与检查、调查事项有关的制度、文件、资料，或者进行录音、录像等，对于可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子数据等进行固定；

（六）其他合法必要方式。”

第二款修改为：“网下投资者、证券公司及其工作人员应当配合协会自律检查、调查，不得以任何理由拒绝、拖延或者提供不真实、不准确、不完整的资料。”

增加一款，作为第三款：“现场检查、调查进场后，协会应向自律管理对象发送廉政监督卡，告知自律管理对象对检查、调查工作的廉政监督权利。”

二十五、增加一条，作为第七十四条：“本规则所称的自律管理对象，是指网下投资者、证券公司及其工作人员。”

二十六、将第七十二条改为第七十六条，修改为：“本规则由协会负责解释，并自发布之日起施行。”

二十七、将附表1《首发证券网下投资者注册文件明细表》、附表3《证券公司关于网下投资者符合推荐注册条件核查材料清单》、附表5《网下投资者须知及承诺函（范本）》同步进行修改。

《首次公开发行证券网下投资者管理规则》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。